临银保监复〔2022〕65号

汾西县太行村镇银行有限责任公司：

《汾西县太行村镇银行有限责任公司关于修订章程的请示》（汾太银发〔2022〕14号）收悉。经审核，批复如下：

一、同意你行对章程作如下修改：

（一）第三十二条修改为：本行全部注册资本600万元人民币，本行股本均为货币实缴出资，一次性全额缴足。（股东名称、出资额、出资占比、出资日期、出资方式见“股东名册”）

（二）第一百条修改为：本行监事包括股东监事、职工监事和外部监事。股东监事和外部监事由股东会选举、罢免和更换，职工监事由本行职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举、罢免和更换。监事每届任期3年，任期届满，可以连选连任。监事需符合本行章程及银行业监督管理机构规定的任职资格条件。本行董事及高级管理人员不得兼任监事。

（三）第一百零一条修改为：本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的有关规定，适用于监事。监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规章和本章程的规定，履行监事职务。除此情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东会或建议职工代表大会予以罢免。

（四）新增第一百零二条：本行可根据情况设外部监事。外部监事与本行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行整体利益。

（五）新增第一百零三条：股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。外部监事应当亲自出席监事会会议，因特殊情况不能亲自出席的，可以委托其他外部监事代为出席会议。

（六）新增第一百零四条：因严重失职被有关监管机构取消任职资格的外部监事，不得再担任本行外部监事。其职务自任职资格取消之日起解除。如因外部监事资格被取消或被罢免导致本行监事会中外部监事人数或比例低于有关法律、法规、规章及本章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东会选举并补足。

（七）新增第一百零五条：本行设监事会，是本行的内部监督机构，对股东会负责。本行监事会由三至五名监事组成，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。

（八）新增第一百零六条：监事会依据《公司法》和本行章程履行职责，重点监督董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、财务活动、内部控制、风险管理等。监事会履职过程中，要重点关注以下事项：(一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略;(二)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评估报告;(三)对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改;(四)对董事的选聘程序进行监督;(五)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价;(六)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督;(七)定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。

（九）新增第一百零七条：监事会发现董事会、行长或其他高级管理人员未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会、行长或其他高级管理人员提出质询。董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。监事会应当在5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。

（十）新增第一百零八条：监事会设监事长一名。监事长由全体监事过半数选举产生和罢免。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（十一）新增第一百零九条：监事会会议包括监事会例会和临时会议。监事会例会每季度至少召开一次。有下列情形之一的，应在10日内召开监事会临时会议：（一）监事长认为必要时；（二）三分之一以上监事提议时。监事会定期会议和临时会议应于会议召开10日前将会议通知及会议文件送达全体监事。监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。监事会作出决议，应当经超过半数监事通过。监事会可要求本行董事、行长和其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规、规章及本章程，致使本行遭受损失的，参与决议的监事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监事会会议记录作为本行档案永久保存。

（十二）新增第一百一十条：监事会根据需要设监督委员会和提名委员会。各专门委员会对监事会负责。监事会制定各专门委员会的议事规则，明确其工作职责和工作程序。

二、涉及市场监督、税务登记变更等法定程序的，你行应在完成相关变更手续后1个月内向我分局报告。

此复。

中国银保监会临汾监管分局

2022年9月6日